5年的时间里，瑞迪(范·迪塞尔饰)一直在银河系的边缘地带一些被遗忘的星球之间来回游荡，躲避着那些只为钱眼红的雇佣兵的追捕，因为他的项上人头现在值一大笔钱。后来，瑞迪来到一个名叫“Helion”的星球上，发现这里是一个融合了多种文化且非常进步的地方，可惜已经被马歇尔王(柯姆·菲尔饰)大肆侵略进而统治，他是一个专制的暴君，其终极目标就是通过自己那支强大的“死亡使者”军队来征服整个人类文明社会。 
　　瑞迪最终被流放至一座地下监狱，从极地般寒冷的黑夜到火山岩浆般炎热的白天，这里有着过于极端的温差浮动。瑞迪遇到了凯拉(艾莉克莎·黛沃洛斯饰)，哦，她是第一集为数不多的幸存者之一，瑞迪第一次看到她时不过是一个不到13岁的小女娃，现在已经长成一名标致的大姑娘了。瑞迪想尽办法使自己和凯拉重获自由，却被带入了“死亡使者”的指挥战舰，这直接导致了瑞迪和马歇尔王之间的战斗，那是一场关乎世界命运的大战，牵连着所有人类的生死与生态平衡。当然，“独行侠”瑞迪其实并不孤单，至少艾尔伦(朱迪·丹奇饰)是站在他这一边的，她是另一个银河系种族的大使，帮助瑞迪挖掘出那令人难解的身世之谜。